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导演：Stan Lee
主演：Cathal J. Dodd 塞德里克·史密斯 诺曼·斯潘塞 George Buza 艾莉森·考特 莉诺·赞 凯瑟琳·迪舍 克里斯·波特 Alison Sealy-Smith 劳伦斯·贝恩 大卫·海布伦 约翰·科里考斯 Ron Rubin 唐·弗朗克斯 Stephen Ouimette Marc Strange 菲利普·阿金 Lally Cadeau 詹妮弗·戴尔 Paul Haddad Dan Hennessey Kay Tremblay 杰雷米·拉特福德 Stuart Stone
万磁王为了争取更多变种人的权利，他聚集了一批部下不断针对人类进行破坏。而X教授致力于人类与变种人之间和谐生存，他创办了X学院，收取变种人学生，教导他们知识，让他们能合理运用自己的能力。培养他们成为X战警，保卫人类与变种人。